デラウェア州における償還訴訟―SPAC関連訴訟における新たなフロンティアとなるか？

デラウェア州衡平法裁判所がMultiPlan事件において「完全な公平性（entire fairness）」の基準を適用したことは、デラウェア州で設立されたSPACにとって重要な進展であり、その結果、デラウェア州衡平法裁判所にはより多くのSPAC関連の訴訟が提起されることになるでしょう。

JANUARY 2022 アラート

2022年1月3日、デラウェア州衡平法裁判所は、SPACの取締役、スポンサー及び支配株主に対する信認義務違反に関する請求の審理を進めることを認めました。投資家側の原告は、被告らがSPACによる合併の対象会社に関する重要情報を隠蔽し、それにより株主の償還権を棄損したと主張しました。裁判所は、「原告に有利な」規則12(b)(6)の訴答の基準（pleading standard）に基づき被告の棄却の申立をほぼ退け、デラウェア州で設立された他のSPACのスポンサー、役員及び取締役にも関連し得る、以下のような結論を下しました。(i) 投資家の請求は（派生的なものではなく）直接的なものであり、本案前の訴訟要件の制約を受けない、 (ii) 投資家の請求は、株主の不作為に基づく「株式保有者（Holder）」の請求ではないため、クラスワイドで提起することができる、 (iii) 「SPACの受任者と一般株主の間における株主価値を希釈する取引に固有の利益相反」を根拠に（より判断を尊重するビジネスジャッジメントルールの基準ではなく）厳しい「完全な公平性」の審査基準が適用される。また、裁判所は「このストラクチャーが他のSPACでも利用されていることは、利益相反の問題を解消するわけではない」とも述べています。

裁判所の意見書も認めているように、これはSPACの文脈では初めてのデラウェア州における決定であり、他の裁判所がSPAC関連の事件で同様の結論に達するという保証はありません。また、MultiPlan事件で問題となったde-SPAC取引には、SPACの取締役会の一部のメンバーが当該SPACのCEOの関係する他の複数のSPACの取締役を兼任していたことや、SPACがCEOの関係企業に対してアドバイザリーサービスとして3千万ドル以上を支払ったと主張されていることなど、決定の射程範囲（および完全な公平性の基準の適用）を制限する可能性のある本件に特有の事情がいくつかありました。 しかしながら、この決定により（少なくとも、de-SPAC取引後に株価が償還価格を下回ったデラウェア州で設立されたSPACについては）SPACの株主による償還権の保護を求めるデラウェア州の訴訟がさらに提起される可能性があります。 市場関係者は、今回の判決が炭鉱のカナリアなのか、それとも一時的な問題に過ぎないのかを見極めるべく、現在衡平法裁判所に係属している他の償還訴訟を引き続き監視する必要があります。

本アラートは、SPACを取り巻く米国における動向を紹介するものであり、SPACに関心を有する日本企業にも興味のあるトピックと考えられることから紹介する次第です。詳細は、Jones Day Alerts “Delaware Redemption Actions—A New Frontier in SPAC Litigation?”（オリジナル英語版）をご参照下さい。

弁護士　森　雄一郎
弁護士　吉田　勇輝

ジョーンズ・デイ法律事務所 アラート「デラウェア州における償還訴訟―SPAC関連訴訟における新たなフロンティアとなるか？」より転載

ここに記載されている見解および意見は執筆担当者の個人的見解であり、法律事務所の見解や意見を必ずしも反映するものではありません。