経産省、「大企業×スタートアップのM&Aに関する調査報告書」を公表

　経済産業省は、2021年3月26日、「大企業×スタートアップのM&Aに関する調査報告書」を公表しました。本調査報告書は、日本の大企業では、その成長戦略の中でM&Aが積極的に活用されていないとの現状を踏まえて、オープンイノベーションの一つの手段としての「大企業等の事業会社とスタートアップのM&A（特に、M&A後もスタートアップが存続するような買収取引）」に着目し、その促進を目的としたものです。
　本調査報告書では、日本におけるスタートアップを対象としたM&Aの主な阻害要因のうち、①バリュエーションにつきスタートアップ・買収企業間で合意に至らないことと、②買収企業が、M&Aにより発生するのれんの減損リスク等に対し、自身の投資家からネガティブな評価を受けるのを懸念することの2点に焦点を当て、対策案を検討しています。まず、①のバリュエーションに対する目線の相違を解消する手段として、スタートアップの非財務情報（経営チーム、データ、テクノロジー等の事業計画の蓋然性の根拠情報）やシナジー効果に関する情報を両者が適切に把握して認識をすり合わせた上で、アーンアウト条項（条件付取得対価）や株式対価M&Aの利用を検討することが提案されています。また、②ののれんの減損等への懸念については、買収企業が、投資戦略策定時・M&A実行時・M&A後のモニタリングの各フェーズで、投資家に対するIR（情報開示）を積極的に行うという対策案が示され、M&A投資戦略に関するIR事例が複数紹介されています。
　革新的な技術やアイデアを有するスタートアップを対象とする大企業によるM&Aは、日本においてはまだ活発とはいえませんが、スタートアップと大企業の双方の成長に資する有用な手段であるため、今後の促進が期待されます。

パートナー　大石 篤史
アソシエイト　芝村 佳奈

森・濱田松本法律事務所 ClientAlert 2021年5月号vol.89より転載