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コーポレートガバナンスを考える　長期運用投資家とM&Aによる事業ポートフォリオの見直し

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事業ポートフォリオの見直しとアクティビスト

経営者が事業ポートフォリオを見直さない場合には、アクティビストがこれを求める。

Lazardの調査によると、アクティビストのキャンペーンのうち、約30％がM＆A関連のキャンペーンであるが、約20%は売却、スピンオフ、分割のキャンペーンとなっている...

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経済産業省は2022年7月に「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）」を改訂した。その中で筆者が欧米諸国との比較で特に興味深いと思った点をいくつか紹介する。

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最近の天候の異常を危機的に感じている方もたくさんいらっしゃると思います。今回は気候変動と企業経営をテーマにお話しします。

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日本で多く見られた親子上場は、コーポレートガバナンスを重視する動きが強まる中で解消が進んできた。しかし、１５の上場子会社を抱える流通最大手のイオンは投資家に対し、親子上場の利点を積極的に発信。その流れとは一線を画している。

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代表的な資本コストであるWACC（Weighted Average Cost of Capital）とそれに対応する収益力・資本効率等に関する指標であるROICは、日本の上場会社にも浸透してきている。

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今年の総会はアクティビスト株主による提案が増加した。わが国は、株主が取締役会に大きく権限を委譲する「取締役優位モデル」である米国と異なり、株主の権限が強い「株主優位モデル」であるため、株主提案の役割は大きい。

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MBO目的のTOBはなぜ不成立となるケースが増加しているのか。それは、支配株主である親会社による子会社の全部買収（上場子会社の完全子会社化）と同様、「構造的な利益相反構造の問題があるM＆A」であるからである。

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イーロン・マスク氏が2022年4月14日、Twitterに1株あたり54.20ドル（約440億ドル）で買収提案を行ったところ、Twitterの取締役会は買収防衛策を検討し、翌日、満場一致で期間限定のポイズンピルを採用したと公表した。

吉村一男
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電気自動車大手のTeslaのCEOであるElon Musk（イーロン・マスク）氏がSNS大手のTwitterに買収提案を行い、Twitterがこれを受け入れたことが話題となっている。米国におけるM＆Aの役割とは何なのか。

吉村一男
| 2022/5/16
2022.05.16
経済産業省、コーポレートガバナンス改革を踏まえた価値創造に資する合併と買収に関する実態調査の調査報告書を公表

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経済産業省は2021年11月19日、コーポレートガバナンス改革を踏まえた価値創造に資する合併と買収に関する実態調査書を公表しました。

森・濱田松本法律事務所
| 2022/2/9
2022.02.09
ストライクのM&Aプラットフォーム 「SMART」

今日は何の日？M&Aカレンダー

2020年5月22日：米投資ファンドEVO FUND、ティアックをTOBで子会社化
2019年5月22日：東洋紡、帝人からポリエステルフィルム事業の国内外2子会社を買収
2018年5月22日：ソニー（現ソニーグループ）、楽曲管理のEMI Music Publishing運営会社を完全子会社化
2017年5月22日：日建工学、魚礁ブロック事業の三省水工を子会社化
※表示のディールは公表日ベースです。

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