経済産業省、「公正なM&Aの在り方に関する指針ー企業価値 の向上と株主利益の確保に向けてー」を策定
※この記事は公開から１年以上経っています。
※画像はイメージです
2019年6月18日、同省が2007年に策定した「企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者による企業買収(MBO)に関する指針」を全面改訂し、「公正なM&Aの在り方に関する指針一企業価値の向上と株主利益の確保に向けてー」(「本指針」)を策定しました。
本指針は、「公正なM&Aの在り方に関する研究会」(座長:神田秀樹学習院大学大学院法務研究科教授)における議論等を踏まえて、MBOに加えて新たに支配株主による従属会社の買収も対象に追加した上で、企業価値の向上と株主利益の確保の観点から我が国企業社会において共有されるべき公正なM&Aの在り方として、原則論を含めた考え方の整理と、その考え方に基づいた実務上の対応について改めて提示するものです。
また、本指針については、2019年5月14日から2019年6月12日に実施されたパブリックコメントを踏まえて、特別委員会の委員の独立性に関し、金融商品取引所に独立役員として届け出られている社外取締役や社外監査役であっても当該M&Aに関する独立性を有していない場合があることの明確化、第三者評価機関の独立性に関し、当該第三者評価機関が買収者に対して融資以外の方法による資金提供を行う場合にも独立性に対する懸念が大きくなることの明確化等について、2019年4月19日に公表された「公正なM&Aの在り方に関する指針(案)」からの修正が行われています。
今後のM&A実務においては、同日に公表されたパブリックコメントの結果とあわせて、本指針に留意する必要があります。
本指針の概要等については、CORPORATE NEWSLETTER 2019年7月号（Vol.28）もご参照ください。
パートナー 大石 篤史
アソシエイト 川本 健
NEXT STORY
M&Aの「意向表明書」サンプル書式と注意点
意向表明書はM&Aの端緒となり、また買い手企業が売り手企業に自己紹介を行う役割も果たす重要な書類です。ここでは買い手企業が差し入れる形式の契約書文例をご紹介します。
福谷 陽子
| 2019/8/7
2019.08.07
M&Aの最終契約書（事業譲渡の場合）サンプル書式と注意点
最終契約は、M&Aで交わす契約のうち最も重要な契約書です。今回は事業譲渡契約書のサンプル書式と作成上の注意点を解説します。
福谷 陽子
| 2019/7/23
2019.07.23
海外M&AにおいてCFO・法務担当役員・社外取締役に期待される役割
2019年6月17日、経済産業省は「海外M&Aを経営に活用する9つの行動」を踏まえ、海外M&Aの実行において職責ごとに期待される役割についてより具体化・明確化した「別冊編」を作成しました。
森・濱田松本法律事務所
| 2019/7/17
2019.07.17
M&Aの最終契約書（株式譲渡の場合）サンプル書式と注意点
最終契約は、M&Aで交わす契約のうち最も重要な契約書です。株式譲渡の場合は「株式譲渡契約書」を締結します。今回は株式譲渡契約書のサンプル書式と作成上の注意点を解説します。
福谷 陽子
| 2019/7/9
2019.07.09
M&Aの「基本合意書」サンプル書式と注意点
買い手企業と売り手企業が互いに「M&Aを進めること」について合意したら、基本合意を締結します。基本合意書にはどのようなことを記載すれば良いのか、ひな形とともに作成時の注意点をご説明します。
福谷 陽子
| 2019/6/24
2019.06.24
M&Aを行うときの「秘密保持契約書」サンプル書式と注意点
M&Aを行うときには、相手企業と秘密保持契約を締結する必要があります。秘密保持契約書にはどのようなことを記載すれば良いのか、ひな形とともに作成時の注意点をご説明します。
福谷 陽子
| 2019/5/28
2019.05.28
経済産業省、日本企業による海外M&A実態調査報告書を公表
2019年4月9日、経済産業省は「日本企業による海外M&A実態調査報告書」を公表しました。
森・濱田松本法律事務所
| 2019/5/22
2019.05.22
買収防衛のための弁護士報酬の支払いについて、善管注意義務違反を否定した裁判例
買収防衛に伴う法律事務所への報酬の支払いの善管注意義務違反の有無という珍しい判断を下した裁判例を紹介します
森・濱田松本法律事務所
| 2019/4/17
2019.04.17
衆議院調査局がM&Aに関する企業動向等を公表
2019年2月19日、衆議院調査局経済産業調査室が「最近の企業動向等に関する実態調査」を公表しました。全国約2万社を対象に、事業承継やM&Aに関する考え方等の調査をするために実施されたものです。
森・濱田松本法律事務所
| 2019/3/20
2019.03.20
企業法務弁護士が語る「法務デュー・ディリジェンスの限界」
大企業が買収した子会社で何らかの不祥事が起きたことが報道されると、法務デュー・ディリジェンス（買収監査）ではいったい何を見ていたのかと批判されることがある。
柴田 堅太郎
| 2018/12/26
2018.12.26
経産省が「公正なM&Aの在り方に関する研究会」の設置を公表
2018年11月7日、経済産業省はMBO指針の見直しのため「公正なM&Aの在り方に関する研究会」の設置を公表しました。本研究会の議論の取りまとめは、来年春を目処に行われる予定です。
森・濱田松本法律事務所
| 2018/12/19
2018.12.19
【M&A法務】吸収分割により害された承継債権者が信義則により保護された裁判例（2017年12月19日付最高裁決定）
今回は、吸収分割により害された承継債権者が信義則により保護された裁判例（2017年12月19日付最高裁決定）をご紹介します。
森・濱田松本法律事務所
| 2018/11/21
2018.11.21
【アーンアウト条項付きの株式譲渡】収入時期はいつ 森・濱田松本法律事務所が解説
森・濱田松本法律事務所がアーンアウト条項付の株式譲渡で、譲渡代金のうち当該条項の対象となる部分の収入時期を、アーンアウト条件の達成時期ではなく、株式の引渡時期であるとした裁決について解説した。
M＆A Online
| 2018/11/16
2018.11.16
真価を問われる「事業再生ADR」利用申請が増加
今年7月の産業競争力強化法の改正で、事業再生ADR（裁判外紛争解決手続）から会社更生や民事再生など法的手続きに移行した場合の商取引債権の保護に関する規定が明記され、利便性が増した。
東京商工リサーチ
| 2018/11/4
2018.11.04
企業法務弁護士が語る「中小オーナー企業のM&A準備」
「中小企業買収の法務ー事業承継型M&A／ベンチャー企業M&A」の著者である柴田堅太郎弁護士が、M&Aの現場で感じたことを思うままに綴るコラムです。今回は中小オーナー企業のM&A準備について
柴田 堅太郎
| 2018/10/25
2018.10.25
弁護士が書いた「事業譲渡の実務」書とは
大江橋法律事務所の弁護士8人が共同で事業譲渡に関する実務の全体像が分かる書籍「事業譲渡の実務－法務・労務・会計・税務のすべて」を発行した。どのような内容なのか。
M＆A Online
| 2018/10/10
2018.10.10
弁護士に聞く「M＆A最新事情」大江橋法律事務所
後継者難による事業譲渡や海外企業の買収、ベンチャー企業の出口戦略など、M＆Aを取り巻く環境が大きく変わってきた。大江橋法律事務所の弁護士4人に近年の傾向や今後の見通しなどを聞いた。
M＆A Online
| 2018/9/28
2018.09.28
「事業譲渡」の実務書を発行 大江橋法律事務所
弁護士法人大江橋法律事務所が、法務面を中心に全体をつかめる事業譲渡の実務書「事業譲渡の実務―法務・労務・会計・税務のすべて」を9月17日に発行する。
M＆A Online
| 2018/9/9
2018.09.09
アクセスランキング
【総合】よく読まれている記事ベスト5
クラッチ大手の「エクセディ」ドローン事業を拡充 インフラ点検や災害対応などを手がけるJDRONEを傘下に
.jpg)
M＆A仲介大手3社の2026年9月期中間決算、そろって増収営業増益に コンサルタントの採用に慎重姿勢も
.jpg)
M&Aで「赤字ホテル」を3カ月で黒字化、マッキンゼー出身社長が明かす「高速再生術」
経産省が「スタートアップM&Aガイダンス」を策定－IPO偏重を見直し、M&Aを成長戦略に位置付け
【M＆A成長戦略を聞く②】「メリハリ消費」の外食市場で生き残る、すかいらーくのポートフォリオ戦略
.png)
.png)
.jpeg)