ピークの株主総会、焦点のダイドーリミテッド・京成電鉄は？｜永谷園は上場企業として最後に

M＆A Online

2024-06-27

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ダイドーリミテッドの本社（東京・外神田）

6月27日は3月期決算上場企業の今年の株主総会集中日。経営陣の刷新や株主還元などを求める物言う株主（アクティビスト）との攻防戦も最高潮に達する。株主総会シーズンの最終盤を飾る注目会社にフォーカスする。

ダイドーに経営陣刷新を求める国内ファンド

「株主価値向上に向けて」と題する全面見開き広告が6月4日付の日本経済新聞朝刊を飾った。広告主は国内投資ファンドのストラテジックキャピタル（東京都渋谷区）。株主総会を前に、株主提案を行った7社の投資先について各社の課題や株主提案の意図を説明した。

なかでも、1社だけで見開き紙面の4割近いスペースを割いたのが「ニューヨーカー」や「ブルックスブラザーズ」などのブランドで知られる衣料中堅のダイドーリミテッドだ。ストラテジックは筆頭株主としてダイドー株の約29％（議決権ベースで約32％）を保有する。

ダイドーは6月27日、本社近くの神田明神ホール（東京・外神田）で定時株主総会を開く。会社側は取締役候補6人の選任（うち4人は外部招集）を求めている。会社側は当初、鍋割宰社長ら4人の取締役再任を発表していたが、ストラテジックの反対で、取り下げた経緯がある。しかし、ストラテジックは会社側が新たに提示した取締役候補にも反対し、独自の取締役候補6人の選任を諮る。

ストラテジックはダイドー以外に、東亜道路工業、大阪製鉄、日産車体、極東開発工業、京阪神ビルディング、淀川製鋼所（いずれも見開き広告に掲載）、文化シヤッターに対して株主還元、上場廃止などの株主提案を行った。ただ、経営陣の刷新を要求するのはダイドーだけだ。

ダイドーはアパレル不況で業績不振が常態化し、本業のもうけを示す営業損益は過去10年間赤字。2023年3月期、24年3月期は不動産売却で辛うじて最終黒字を確保した。2020年のブルックスブラザーズジャパン買収も裏目に出ている。

ストラテジックが提案する取締役候補には、アパレル大手のオンワード樫山で社長、会長を務めた大沢道雄氏、ブルックスブラザーズジャパンの元CFO（最高財務責任者）である中山俊彦氏らが名を連ねる。会社側は反対し、株主総会招集通知には議決権行使書と一体となった「委任状」を送付し、支持固めに躍起だ。

今回の株主総会では会社とストラテジックの双方が「総会検査役」を立てた。総会検査役は株主総会の招集手続きや決議の方法が適法であるかどうかを調べ、裁判所に報告書を提出するのが役割。近年、物言う株主との対立など株主総会をめぐる紛争の増加に伴い、総会検査役を選任するケースが増えている。

“無風”だった京成電鉄、今年は状況が一変

東京ディズニーリゾートを運営するオリエンタルランド（OLC）は6月初め、「アナと雪の女王」などをテーマにした新エリア「ファンタジースプリングス」をオープンし、話題を集めた。そのOLCの筆頭株主が京成電鉄で、現在約21％を保有する。

京成の株主総会はこれまでほぼ“無風”だったが、今年は状況が一変した。

27日の株主総会では、英国投資会社のパリサー・キャピタルが京成に対してOLC株の保有比率を2026年3月末までに15％未満に引き下げるなどとする定款変更（資本配分政策の策定及び投資有価証券の管理に関する規定の新設）を提案したからだ。

京成の過去10年間で株主提案は今回が初めて。パリサーは京成株の約2％保有する。

現状、京成が保有するOLC株の時価総額（約1兆7300億円）は京成自身の時価総額（約9000億円）を大きく上回る。パリサーはOLC株を一部売却し、鉄道事業のサービス向上や将来の成長につながる投資に資金を振り向けるように求めているが、こうした主張はいわば正論で理に適っているといえる。

定款変更は特別決議を伴う。議決権の過半数にあたる株主が出席し、このうち3分の2以上の賛成が必要となるため、普通決議と違って可決へのハードルは高い。

永谷園、上場企業として最後の株主総会に

製紙大手の北越コーポレーションの株主総会では、香港投資ファンドのオアシス・マネジメントが同社の岸本晢夫社長の解任を求め、会社側と真っ向から対立している。

ダイキンの株主総会では井上礼之取締役会長の退任に際し、43億円の特別功績金贈呈を会社提案として諮るが、議場の株主がどう受け止めるのかが関心の的になっている。井上会長は1994年の社長就任時の売上高（3843億円）を、2024年3月期には4兆3953億円まで拡大し、世界トップの空調メーカーに飛躍させたカリスマ経営者。

一方、「お茶づけ海苔」で抜群の知名度を誇る永谷園ホールディングスは27日が上場企業として最後の株主総会になる見通しだ。同社は現在、MBO（経営陣による買収）で非公開化するための株式買い付けを進めており、1976年以来の上場にピリオドを打つ。