吸収合併に際して株主が提出した委任状の反対通知該当性が認められた事例(最決令和5年10月26日)

最高裁は、吸収合併消滅会社 A 社の株主であるXが、賛否欄の「否」に〇印をつけた委任状を提出したことが反対通知(会社法785条2項1号イ)に該当すると主張して価格決定の申立てをした事案において、当該委任状について反対通知該当性を認めました。具体的には、株式買取請求をするために、株主総会に先立って当該株主が反対通知をすることを要求している趣旨は、「消滅株式会社等に対し、吸収合併契約等の承認に係る議案に反対する株主の議決権の個数や株式買取請求がされる株式数の見込みを認識させ、当該議案を可決させるための対策を講じたり、当該議案の撤回を検討したりする機会を与えるところ」にあり、「当該委任状が作成・送付された経緯やその記載内容等の事情を勘案して、吸収合併等に反対する旨の当該株主の意思が消滅株式会社等に対して表明されているということができるときには、上記委任状を消滅株式会社等に送付したことは、反対通知に当たると解するのが相当である」と判示しました。

従前から、会社に対する委任状勧誘に対して議案に反対する旨の記載をして委任状を提出することが反対通知に該当するかについては見解が分かれており、委任状は代理人となるべき者に対して向けられたものであるから反対通知に当たると解することはできないという見解も有力でしたが、本裁判例は上記見解を否定するものであり、委任状が代理人となるべき者に対する委任の意思表示に加えて会社に向けた株主の意思の通知を有すると評価される可能性があることを示す点で今後の実務の指標になると思われます。

パートナー 大石 篤史
アソシエイト 青田 竜

森・濱田松本法律事務所 Client Alert 2024年9月号（第129号）より転載