トップ > 調べる・学ぶ > M＆A実務 > M＆A法務 >​東証、「公正なM&Aの在り方に関する指針」を踏まえた開示状況を公表

​東証、「公正なM&Aの在り方に関する指針」を踏まえた開示状況を公表

※この記事は公開から１年以上経っています。
alt

　東証は、2020年6月30日、経済産業省より「公正なM＆Aの在り方に関する指針」（「本指針」）が公表されてから1年が経過したことを受け、本指針公表後のMBO及び支配株主による従属会社の買収における開示状況の集計結果等について公表しました（2020年7月28日付で集計結果の一部が訂正されています。）。

　当該集計結果は、本指針公表後のMBO（10件）及び支配株主による従属会社の買収（19件）について開示事項（特別委員会の委員の適格性に関する情報、対象会社の取締役会による特別委員会の判断の取扱い等）ごとの開示件数を取りまとめた上で、本指針公表後、特別委員会に付与された権限に関する情報（対象会社の取締役会による特別委員会の判断の取扱い等）について開示される例が顕著に増加していること等を指摘しています。

　MBO及び支配株主による従属会社の買収に際しては、当該集計結果を十分参照しつつ、開示内容を検討する必要があると考えられます。

パートナー　大石 篤史
アソシエイト　川本 健

森・濱田松本法律事務所 Client Alert 2020年8月号 vol.80より転載

参考「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を踏まえた開示状況の公表について（日本取引所グループ プレスリリース）

森・濱田松本法律事務所の他の記事を読む

NEXT STORY

乾汽船・アルファレオ間の攻防整理と今後の動向

乾汽船・アルファレオ間の攻防整理と今後の動向

乾汽船はアルファレオに対する趣旨と目される買収防衛策（事前警告型ライツプラン）を昨年6月に定時株主総会で再導入して以来、両社の間で攻防が続いている。そこで今回は法務の観点から特に重要と思われる観点についてコメントを試みたい。

柴田 堅太郎
| 2020/7/17
2020.07.17
【M&A】改正外為法の全面適用及びヘルスケアM&Aへの影響

【M&A】改正外為法の全面適用及びヘルスケアM&Aへの影響

「外国為替及び外国貿易法の一部を改正する法律案」及び関連改正政省令・告示が、2020年6月7日に全面適用となりました。M&A実務との関係で特に重要なポイントは、事前届出の対象の見直し、及び取得時事前届出免除制度の導入の2点です。

森・濱田松本法律事務所
| 2020/7/15
2020.07.15
事業再編研究会、「事業再編実務指針案」を公表

事業再編研究会、「事業再編実務指針案」を公表

経済産業省の事業再編研究会は2020年5月22日、事業再編実務指針案にポストコロナの事業再編等の内容を追加するともに「今後の検討課題」を公表した。スピンオフ税制の拡充や自社株式対価M&Aに関する税制措置を創設するべきであると意見している。

森・濱田松本法律事務所
| 2020/6/17
2020.06.17
【解説】ソニーが金融事業を完全子会社化へ　TOBの特徴は

【解説】ソニーが金融事業を完全子会社化へ　TOBの特徴は

5月19日、ソニーは金融子会社のソニーフィナンシャルHDに対し株式公開買付け（TOB）を実施して完全子会社化すると発表した。新型コロナの影響下で実施する本TOBの特徴を法務の観点から柴田堅太郎弁護士が解説する。

柴田 堅太郎
| 2020/6/3
2020.06.03
テクモ最高裁決定及びジュピターテレコム最高裁決定の判断枠組みが非上場株式の場合にも当てはまることを明らかにした最高裁決定

テクモ最高裁決定及びジュピターテレコム最高裁決定の判断枠組みが非上場株式の場合にも当てはまることを明らかにした最高裁決定

最高裁は2020年3月12日、一般に公正と認められる手続により取引条件が決定された場合には、裁判所は原則としてこれを尊重するというテクモ及びジュピターテレコム最高裁決定の判断枠組みが非上場株式でも当てはまるとした決定を行いました。

森・濱田松本法律事務所
| 2020/5/20
2020.05.20
「中小M&Aガイドライン」に見るこれからの中小企業M&A実務のあり方｜支援機関向け

「中小M&Aガイドライン」に見るこれからの中小企業M&A実務のあり方｜支援機関向け

経済産業省（中小企業庁）は、2020年3月31日、事業引継ぎガイドラインを全面改訂した「中小M＆Aガイドライン」を公表した。本稿ではガイドラインの第2章（支援機関向け）で印象的だった箇所を紹介、法律実務家の立場からコメントを加えてみたい。

柴田 堅太郎
| 2020/5/1
2020.05.01
「中小M&Aガイドライン」に見るこれからの中小企業M&A実務のあり方｜中小企業経営者向け

「中小M&Aガイドライン」に見るこれからの中小企業M&A実務のあり方｜中小企業経営者向け

経済産業省（中小企業庁）は、2020年3月31日、事業引継ぎガイドラインを全面改訂した「中小M＆Aガイドライン」を公表した。本稿ではガイドラインの第1章（経営者向け）で印象的だった箇所を紹介、法律実務家の立場からコメントを加えてみたい。

柴田 堅太郎
| 2020/4/30
2020.04.30
保険契約者は、COVID-19に関する補償を拒否する保険会社の主張を争うため、事前準備すべきである

保険契約者は、COVID-19に関する補償を拒否する保険会社の主張を争うため、事前準備すべきである

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な広がりによる事業の中断その他損失は、合計で数十億ドルになると見込まれています。今回はCOVID-19に関する保険の適用に関し、日本企業にとっても有用な情報を紹介します。

ジョーンズ・デイ
| 2020/4/28
2020.04.28
【適時開示】東京証券取引所「新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた対応方針について」

【適時開示】東京証券取引所「新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた対応方針について」

東京証券取引所は2020年3月18日、「新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた対応方針の概要」を公表しました。上場会社に対し、企業活動への影響度合いを踏まえ、実態に応じた柔軟な取扱いを示すものです。

森・濱田松本法律事務所
| 2020/4/15
2020.04.15
新型コロナウイルス感染症のM&A契約への影響

新型コロナウイルス感染症のM&A契約への影響

新型コロナウイルス感染症の拡大を受け、M&A契約の締結や実行にあたっても、その影響に留意することが求められます。M&A契約では、「重大な悪影響」を及ぼす事由が生じた場合、MAC条項が規定されることがあります。

森・濱田松本法律事務所
| 2020/3/18
2020.03.18
前田道路の特別配当による買収防衛について考える

前田道路の特別配当による買収防衛について考える

特別配当は買収防衛策としての効果はあるのかー前田道路が実施する今回の特別配当が買収防衛策としての手段である「クラウン・ジュエル（の売却）」や「焦土作戦」ではないかと指摘する声もある。

柴田 堅太郎
| 2020/3/12
2020.03.12
イタリア倒産法の改革：新たな予防的再生の枠組

イタリア倒産法の改革：新たな予防的再生の枠組

イタリアは新たな倒産法を制定し、2020年8月14日に発効されます。新倒産法は、債権者との交渉をサポートする具体的な警告メカニズムと倒産の防止を目的とした手続を定めた新たな裁判外の手続及び企業グループに特別に合わせた倒産手続を設けています。

ジョーンズ・デイ
| 2020/3/11
2020.03.11
新型コロナウイルス対策を理由に株主総会延期は可能か？

新型コロナウイルス対策を理由に株主総会延期は可能か？

日本各地で猛威を振るう新型コロナウイルスを理由に、株主総会を延期することは可能でしょうか。法的観点からわかりやすく解説します。

福谷 陽子
| 2020/3/11
2020.03.11
【戦略的マイノリティー出資のPMIのポイント】買収でもないのに、そもそもPMIは必要？

【戦略的マイノリティー出資のPMIのポイント】買収でもないのに、そもそもPMIは必要？

M＆Aといっても経営権の掌握にまで踏み込む「買収」だけではない。将来の買収を視野に入れつつ、マイノリティー出資してまず少数持ち分を取得にとどめることが多い。その場合も、PMI（M＆A後の統合プロセス）と呼ばれる作業は必要なのか？

M＆A Online
| 2020/3/10
2020.03.10
【M&A】経産省、「事業再編研究会」を立ち上げ

【M&A】経産省、「事業再編研究会」を立ち上げ

経済産業省は1月29日、日本企業のスピンオフ等による積極的な事業再編を促すため「事業再編研究会」を立ち上げることを公表しました。

森・濱田松本法律事務所
| 2020/2/19
2020.02.19
新たな買収防衛策を考える－東芝機械の件を契機として－

新たな買収防衛策を考える－東芝機械の件を契機として－

東芝機械が旧村上ファンド系の会社から買付提案を受け、昨年6月に廃止した事前警告型買収防衛策をあらためて復活させたことが話題となっている。買収防衛指針が公表された2005年当時と比べ、コーポレートガバナンスの実務は格段に進化している。

柴田 堅太郎
| 2020/2/6
2020.02.06
デラウェア州衡平法裁判所による極めて重要な規制の遵守に関する取締役の監督義務への取り組み

デラウェア州衡平法裁判所による極めて重要な規制の遵守に関する取締役の監督義務への取り組み

会社に有害な事象が発生した場合、取締役は、会社を監督する義務を果たしたのか否かを追及される可能性があることを想定すべきです。米国デラウェア州の衡平法裁判所の判決事例をご紹介します

ジョーンズ・デイ
| 2020/1/8
2020.01.08
【M&A法務】ガンジャンピングについて

【M&A法務】ガンジャンピングについて

ガンジャンピング（gun jumping）というのは、企業結合期日前の共同行為のことで、結合実行前に当事者間で協調的な行動をとったり情報交換をしたりすることです。これが、独占禁止法違反になるのではないか議論されています。

植村 幸也
| 2019/12/11
2019.12.11
【M&A法務】ヤフーとLINEの経営統合スキームを読む

【M&A法務】ヤフーとLINEの経営統合スキームを読む

ヤフーの親会社であるZホールディングスとLINEの経営統合は、巨大IT企業同士の経営統合ということで大きな話題となった。プレスリリースから読み取れる複雑な本件のスキームについてコメントを試みたい。

柴田 堅太郎
| 2019/12/9
2019.12.09
オーストラリアのM&Aにおける「ゴー・ショップ」条項の行方

オーストラリアのM&Aにおける「ゴー・ショップ」条項の行方

日本ペイントによる豪大手塗料DuluxGroupの買収に際し、オーストラリアの議決権行使助言会社が、対抗提案を勧誘するための「ゴー・ショップ」期間を設けることを交渉すべきだったのではないかと疑問を呈しています。

ジョーンズ・デイ
| 2019/12/4
2019.12.04
【M&A法務】会社法改正案、 株式交付制度の創設

【M&A法務】会社法改正案、 株式交付制度の創設

2019年10月18日、会社法改正案が閣議決定されました。改正法案には、株式交付の制度の創設が含まれています。株式交付制度は今後、M&Aの手法の選択肢の1つになると考えられますので、今度の動向を注視する必要があると考えられます。

森・濱田松本法律事務所
| 2019/11/20
2019.11.20
「企業価値向上」と「一般株主利益の確保」が一致しないユニゾTOBの難しさ

「企業価値向上」と「一般株主利益の確保」が一致しないユニゾTOBの難しさ

ユニゾホールディングスに対する複数の買い手候補者による買収交渉が続いている。「企業価値向上」と「一般株主利益の確保」が一致しないユニゾTOBの難しさについて、法務アドバイザーの観点から改めて思案してみたい。

柴田 堅太郎
| 2019/11/13
2019.11.13
第三者割当増資契約書に必要な「総数引受契約書」のサンプル書式

第三者割当増資契約書に必要な「総数引受契約書」のサンプル書式

M&Aでは「第三者割当増資」というスキームを利用するケースがあります。これは会社が新たに株式を発行して特定の第三者へ取得させる方法です。第三者割当増資の際に必要となるのは「総数引受契約書」です。

福谷 陽子
| 2019/10/23
2019.10.23
​【法務】対内直接投資等に該当する行為の見直し等

​【法務】対内直接投資等に該当する行為の見直し等

外為法27条1項の規定に基づく事後報告が必要となる対内直接投資等に該当する行為について、見直しを行なう改正がなされました。インバウンドM&Aに与える影響は小さくないと思われるため、留意する必要があると思われます。

森・濱田松本法律事務所
| 2019/10/16
2019.10.16
M&Aの「会社分割契約書」サンプル書式と注意点

M&Aの「会社分割契約書」サンプル書式と注意点

最終契約は、M&Aで交わす契約のうち最も重要な契約書です。会社分割の場合は「分割契約書（吸収分割の場合）」または「分割計画書（新設分割の場合）」を締結します。ここでは分割契約書のひな型をご紹介します。

福谷 陽子
| 2019/10/9
2019.10.09
ユニゾHD「基本方針」で考える 従業員の雇用保障と「企業価値向上」概念

ユニゾHD「基本方針」で考える 従業員の雇用保障と「企業価値向上」概念

ソフトバンク傘下のフォートレスが行ったTOBに対し、当初賛同を表明していたユニゾHDが一転して意見を保留する旨を決議した。ユニゾの公表資料などを参考に、どこまでステークホルダーである従業員の利益を重視しうるか検討を試みたい。

柴田 堅太郎
| 2019/10/2
2019.10.02
【法務】企業結合審査を回避する目的で「デザイン」された買収スキームに対する米国及び欧州の独禁当局の制裁

【法務】企業結合審査を回避する目的で「デザイン」された買収スキームに対する米国及び欧州の独禁当局の制裁

企業結合審査の届出及び待機期間の規制を回避する買収スキームを採用したことに関して、米国司法省が、キヤノン及び東芝に対し罰金を科し、さらに、欧州委員会が、キヤノンに対し、制裁金を科す旨の決定をしました。

ジョーンズ・デイ
| 2019/10/2
2019.10.02
M&Aの「株式移転計画書」サンプル書式と注意点

M&Aの「株式移転計画書」サンプル書式と注意点

最終契約は、M&Aで交わす契約のうち最も重要な契約書です。株式移転の場合は「株式移転計画書」を締結します。相手はまだ存在しない会社なので「契約書」にはなりません。

福谷 陽子
| 2019/9/25
2019.09.25
【法務】対内直接投資等に係る事前届出対象業種の追加等

【法務】対内直接投資等に係る事前届出対象業種の追加等

2019年8月1日から、外国為替及び外国貿易法に基づく事前届出が必要となる対内直接投資等に係る業種及び事前届出が必要となる特定取得に係る業種について、20業種が追加・拡充されることになりました。

森・濱田松本法律事務所
| 2019/9/18
2019.09.18
M&Aの「株式交換契約書」サンプル書式と注意点

M&Aの「株式交換契約書」サンプル書式と注意点

最終契約は、M&Aで交わす契約のうち最も重要な契約書です。株式交換の場合は「株式交換契約書」を締結します。ここではサンプル書式と株式交換契約書を作成する上での注意点を解説します。

福谷 陽子
| 2019/9/11
2019.09.11
企業法務弁護士が語る「ベンチャー企業へのカーブアウト」

企業法務弁護士が語る「ベンチャー企業へのカーブアウト」

製薬企業によるベンチャー企業への事業のカーブアウトが広まっているという。カーブアウトは、創業者が１から始めるベンチャービジネスと異なり、母体企業から特許権等の承継対象資産の承継を受けて行うものであるため、問題も存在する。

柴田 堅太郎
| 2019/9/4
2019.09.04
【法務】ドイツ、海外投資家による買収を阻止する権限を拡張

【法務】ドイツ、海外投資家による買収を阻止する権限を拡張

ドイツ政府は、外国貿易管理令に基づき、非EU投資家によるドイツ企業の買収を阻止する権限を拡張しました。 今回の規制変更は、ドイツ政府が中国企業による電力系統を営むドイツ企業の少数持分（２０％）の取得を阻止できなかったことを契機としています。

ジョーンズ・デイ
| 2019/9/4
2019.09.04
M&Aの「合併契約書」サンプル書式と注意点

M&Aの「合併契約書」サンプル書式と注意点

最終契約は、M&Aで交わす契約のうち最も重要な契約書です。合併の場合は「合併契約書」を締結します。ここでは「吸収合併」を例にして、合併契約書の書式と作成方法をご紹介していきます。

福谷 陽子
| 2019/8/28
2019.08.28
経済産業省、「公正なM&Aの在り方に関する指針ー企業価値 の向上と株主利益の確保に向けてー」を策定

経済産業省、「公正なM&Aの在り方に関する指針ー企業価値 の向上と株主利益の確保に向けてー」を策定

2019年6月18日、経済産業省が07年に策定した「企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者による企業買収(MBO)に関する指針」を全面改訂。「公正なM&Aの在り方に関する指針一企業価値の向上と株主利益の確保に向けてー」を策定した。

森・濱田松本法律事務所
| 2019/8/21
2019.08.21
ストライクのM&Aプラットフォーム 「SMART」

今日は何の日？M&Aカレンダー

2020年5月22日：米投資ファンドEVO FUND、ティアックをTOBで子会社化
2019年5月22日：東洋紡、帝人からポリエステルフィルム事業の国内外2子会社を買収
2018年5月22日：ソニー（現ソニーグループ）、楽曲管理のEMI Music Publishing運営会社を完全子会社化
2017年5月22日：日建工学、魚礁ブロック事業の三省水工を子会社化
※表示のディールは公表日ベースです。

アクセスランキング

【総合】よく読まれている記事ベスト5

クラッチ大手の「エクセディ」ドローン事業を拡充　インフラ点検や災害対応などを手がけるJDRONEを傘下に
クラッチ大手の「エクセディ」ドローン事業を拡充　インフラ点検や災害対応などを手がけるJDRONEを傘下に
M＆A仲介大手3社の2026年9月期中間決算、そろって増収営業増益に　コンサルタントの採用に慎重姿勢も
M＆A仲介大手3社の2026年9月期中間決算、そろって増収営業増益に　コンサルタントの採用に慎重姿勢も
M&Aで「赤字ホテル」を3カ月で黒字化、マッキンゼー出身社長が明かす「高速再生術」
M&Aで「赤字ホテル」を3カ月で黒字化、マッキンゼー出身社長が明かす「高速再生術」
経産省が「スタートアップM&Aガイダンス」を策定－IPO偏重を見直し、M&Aを成長戦略に位置付け
経産省が「スタートアップM&Aガイダンス」を策定－IPO偏重を見直し、M&Aを成長戦略に位置付け
【M＆A成長戦略を聞く②】「メリハリ消費」の外食市場で生き残る、すかいらーくのポートフォリオ戦略
【M＆A成長戦略を聞く②】「メリハリ消費」の外食市場で生き残る、すかいらーくのポートフォリオ戦略
M&Aで「赤字ホテル」を3カ月で黒字化、マッキンゼー出身社長が明かす「高速再生術」
M&Aで「赤字ホテル」を3カ月で黒字化、マッキンゼー出身社長が明かす「高速再生術」
【マブチモーター】買収で食品機械に参入、「3つのM領域」で成長加速へ
【マブチモーター】買収で食品機械に参入、「3つのM領域」で成長加速へ
【M＆Aリブート】NEC 国内市場ほぼ独占のパソコンメーカーが挑んだ「脱ハード」への道
【M＆Aリブート】NEC 国内市場ほぼ独占のパソコンメーカーが挑んだ「脱ハード」への道
「タクシー業界」事業承継型M＆Aが広がる余地　休廃業・解散が過去最多
「タクシー業界」事業承継型M＆Aが広がる余地　休廃業・解散が過去最多
ゲーム「ウマ娘」のCygamesを抱える「サイバーエージェント」CG映像会社を傘下に
ゲーム「ウマ娘」のCygamesを抱える「サイバーエージェント」CG映像会社を傘下に
【北海道信用金庫】3信金の合併で道内最大の信用金庫へ！｜“ご当地銀行”の合従連衡史
【北海道信用金庫】3信金の合併で道内最大の信用金庫へ！｜“ご当地銀行”の合従連衡史
ホームセンターの「ジョイフル本田」と「アークランズ」が経営統合　続く業界再編
ホームセンターの「ジョイフル本田」と「アークランズ」が経営統合　続く業界再編
M&Aで「赤字ホテル」を3カ月で黒字化、マッキンゼー出身社長が明かす「高速再生術」
M&Aで「赤字ホテル」を3カ月で黒字化、マッキンゼー出身社長が明かす「高速再生術」
【マブチモーター】買収で食品機械に参入、「3つのM領域」で成長加速へ
【マブチモーター】買収で食品機械に参入、「3つのM領域」で成長加速へ
日本最大のドラッグストアグループ「ツルハホールディングス」ASEANでM＆Aを活発化
日本最大のドラッグストアグループ「ツルハホールディングス」ASEANでM＆Aを活発化
ストライクのM&Aプラットフォーム 「SMART」